《一般条款与条件》

一、总则

所有供货及服务均以本条款以及任何单独的合同约定为依据。即使接受订单，订购方提出的任何相悖的采购条款亦不构成合同内容。我方的报价仅供参考，不具约束力。除非另有特别约定，合同自供应商发出书面订单确认书时成立。
除非合同双方就交易事宜另行达成书面协议，否则对于协议中未作规定的部分，均适用我方的条款。
供应商保留对样品、报价单、图纸等有形及无形信息（包括电子形式）的所有权和著作权；不得向第三方披露此类信息。供应商承诺，未经订购方同意，不得向第三方披露订购方指定为机密的信息和文件。

II. 价格与付款

除非另有约定，价格均为出厂价，包含工厂装货费用，但不包括包装和卸货费用。价格需另加按现行法定税率计算的增值税。
除非另有书面付款约定，否则原则上付款期限为30天。
如果买方未履行付款义务，卖方将按未付金额的2%/月（不足一月的按比例计算）收取滞纳金。
订购方仅在以下情况下有权扣留付款或以反请求进行抵销：其反请求未受争议或已获得具有法律效力的裁定

III. 交货时间、交货延迟

交货期由合同双方的约定决定。供应商能否遵守交货期，取决于合同双方已就所有商业和技术问题达成一致，且订购方已履行其应尽的义务，例如提供必要的官方证明或许可，或支付定金。若未满足上述条件，交货期将相应延长。但若延误系由供应商造成，则此规定不适用。
交货期限的遵守取决于供应商能否准确、及时地收到货源。若出现延误迹象，供应商应尽快通知买方。
如果交货物品在交货期限届满前已离开供应商的工厂，或已通知准备发货，则视为已遵守交货期限。如果需要进行验收，则以验收日期为准（除非有正当理由拒绝验收）；否则，以通知验收准备就绪的日期为准。
如果因订购方原因导致货物发货或验收延迟，则自通知发货或验收准备就绪之日起一个月后，将向其收取因延迟而产生的费用。
如果未能按时交货是由于不可抗力、劳资纠纷或其他超出供应商控制范围的事件所致，则交货期将相应延长。供应商将尽快向订购方通报此类情况的起始和结束时间。
如果供应商在风险转移之前已最终无法履行全部义务，订购方有权无需设定期限即解除合同。此外，如果订单中部分供货无法履行，且订购方对拒绝该部分供货具有正当利益，订购方亦有权解除合同。若不属于上述情况，订购方应支付该部分交付所对应的合同价款。若供应商无能力履行，亦适用此规定。其余情况适用第七节第2款。若履行不能或无能力履行发生于延迟接受期间，或订购方对该等情形负有全部或主要责任，则其仍负有支付对价的义务。
若供应商发生延迟交货，订购方将在考虑法定例外情况的前提下，于到期日后设定一个合理的履行期限；若该期限仍未得到遵守，订购方有权在法律规定的范围内解除合同。除非双方另行以书面形式约定延迟交货赔偿，否则不适用此类赔偿。因交货延迟产生的其他索赔，应完全依据本条款第七条第2款的规定处理。

第四部分风险转移、验收

一旦交付物品离开工厂，风险即转移给订购方，即使进行分批交付，或者供应商还承担了其他服务（例如运费或送货及安装服务），亦不影响此规定。
如果因非供应商原因导致发货或验收延迟或未能进行，风险自通知发货或验收准备就绪之日起转移给订购方。
在买方可以接受的情况下，允许分批交货。

五、所有权保留

在收到供货合同项下的全部款项之前，供货方保留对供货标的的所有权。
除非买方能证明已自行投保，否则卖方有权以买方的费用为交付物品投保，以防范盗窃、破损、火灾、水灾及其他损害。
订购方不得出售、抵押或将交付物品作为担保转让。若发生扣押、没收或第三方采取的其他处置措施，订购方应立即通知供应商。
若订购方违反合同，特别是出现拖欠付款的情况，供应商有权在发出催告后收回交付物品，而订购方有义务交还该物品。
根据所有权保留条款，供应商只有在解除合同的情况下，才有权要求返还交付物。
申请启动破产程序，供应商有权解除合同，并要求立即退还交付物。

第六章瑕疵索赔

对于交付物品存在的物质瑕疵和法律瑕疵，供货方应承担

排除其他索赔——除第七节规定外——
的担保条款如下：

质量缺陷

对于因风险转移前发生的情况而出现瑕疵的部件，供应商有权选择免费进行维修或更换为无瑕疵的部件。发现此类瑕疵后，应立即以书面形式通知供应商。被更换的部件归供应商所有。
为使供应商能够进行其认为必要的所有返修和补发，订货方应在与供应商协商后，给予其必要的时间和机会；否则，供应商对由此产生的后果不承担责任。仅在危及运行安全或为防止过大的损失等紧急情况下（此时须立即通知供应商），订购方才有权自行或委托第三方消除缺陷，并要求供应商赔偿必要的费用。
如果投诉被证实是合理的，则供应商应承担因返修或更换而产生的直接费用，包括更换部件的费用及运费。此外，供应商还应承担拆卸和安装费用，以及可能需要的安装人员和辅助人员的派遣费用（包括差旅费），前提是这不会给供应商造成过度的负担。
如果供应商——在考虑法律规定的例外情况的前提下——未能利用为其设定的合理期限对实物瑕疵进行修复或更换，则订购方有权在法律规定的范围内解除合同。若仅存在轻微瑕疵，订购方仅有权要求降低合同价格。除上述情况外，减价权利不适用。其他索赔要求应依据本条款第七节第2条的规定。
在以下情况下，本公司概不承担任何责任：不适当或不当使用、由订购方或第三方造成的安装或调试错误、自然磨损、操作失误或疏忽、维护不当、使用不合适的操作材料、施工质量缺陷、地基不适、化学、电化学或电气影响——只要这些情况不属于供应商的责任范围。
如果订购方或第三方进行了不当的改动，供应商对由此产生的后果不承担任何责任。未经供应商事先同意对交付物品进行的改动，亦适用此规定。

法律瑕疵

如果使用交付物导致侵犯国内的工业产权或著作权，供应商原则上应自费为订购方取得继续使用的权利，或以订购方可接受的方式对交付物进行修改，以消除对知识产权的侵权。若无法在经济上合理的条件下或合理期限内实现上述要求，订购方有权解除合同。在上述前提下，供应商亦有权解除合同。此外，对于相关知识产权持有人提出的无争议或经法院最终裁定的索赔，供应商应使订购方免受损害。
除第VII.2条另有规定外，第VI.7条所述的供应商义务在发生知识产权或著作权侵权时即为最终义务。

只有在以下情况下才成立：

订购方应立即将所主张的知识产权或著作权侵权行为通知供应商，
订货方应在合理范围内协助供货方抗辩所主张的索赔，或使供货方能够按照第六节第7条的规定实施修改措施，
供应商保留采取一切抗辩措施的权利，包括庭外和解，
该法律瑕疵并非源于订购方的指示，且
该侵权行为并非由订购方擅自更改交付物品或以不符合合同的方式使用该物品所导致。

第七条责任

如果因供应商过失——包括未执行或错误执行合同订立前或订立后提出的建议和咨询，或违反其他合同附带义务（特别是关于交付物品的操作和维护说明）——导致订购方无法按照合同规定使用交付物品，则在排除订购方其他索赔的前提下，第六节和第七节第2款的规定应相应适用。
对于非交付物本身造成的损害，无论基于何种法律依据，供应商仅在以下情况下承担责任：
a. 存在故意行为时，
b. 所有者/管理机构或高级管理人员存在重大过失时，
c. 因过失导致生命、身体或健康受损，
d. 对于其恶意隐瞒的缺陷，或曾保证不存在缺陷的情况，
e. 对于交付物品的缺陷，只要根据《产品责任法》需对私人使用物品造成的人身或财产损害承担责任。
若因过失违反了合同的主要义务，即使非管理层雇员存在重大过失或轻微过失，供应商亦应承担责任；在后一种情况下，赔偿责任仅限于合同典型且合理可预见的损失。其他索赔均不予受理。

第八章诉讼时效

无论基于何种法律依据，订购方的所有索赔权利均在12个月后时效届满。根据第七节第2条a至e款提出的损害赔偿请求，适用法定时效期间。该规定同样适用于建筑工程的瑕疵，或适用于那些按照其通常用途用于建筑工程并导致该工程出现瑕疵的交付物品。

第九条软件使用

供应商的软件。软件及文档（包括副本）的所有其他权利均归供应商或软件供应商所有。不得授予次级许可。

X. 适用法律、管辖权

供应商与订购方之间的所有法律关系，均应仅适用德意志联邦共和国法律，该法律适用于国内各方之间的法律关系。
管辖法院为供应商所在地管辖法院。但供应商有权在买方总部所在地提起诉讼。
如果合同中的个别条款无效，合同的其余部分仍保持有效。但如果坚持履行合同可能对一方当事人造成难以承受的困难，则此规定不适用。
附带协议须采用书面形式方为有效。

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